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中兴通讯(000063.SZ)股票终于复牌了，但公司要真正走出危机，还有许多艰苦细緻的工作要做。
作为美国和解协议的条件之一，公司必须全面更换董事会和管理层。谁来挑选新的董事会，进而任命管理层?这个问题十分重要。
在通常情况下，由现任董事会和大股东主导下一届董事的提名顺理成章。但我们必须看到，中兴通讯面临的情况不同寻常，是危机状况。现任的董事会和管理层，面临信任危机。同时，中兴通讯的控股股东中兴新因为和现有管理层和董事会的利益关系，如果主导公司的管理或董事提名，恐怕没有足够的公信力。这就形成了公司治理上的一个权力真空：现任董事会、管理层只有留守的身份，控股股东有回避的必要，新的董事会如何产生?这在中国上市公司是没有先例可循的，其解决方案要根据公司治理的基本原理来寻找。
独立董事重担在肩
在现代上市公司治理结构中，正如中国证监会《上市公司治理準则》所言，「对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务」的是独立董事，他们被赋予「维护公司整体利益」的责任，独立董事「独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响」。这种特殊身份和职责使得独立董事成为中兴通讯危机状况下公司治理的最好选择：中兴通讯的过渡期安排(包括新一届董事会的提名)应当由独立董事组成的委员会主持。尽管中兴通讯的章程中虽然对此没有明确规定，但是章程第六十八条也考虑到了危机状态下可以有特殊安排。
独立董事委员会是一个临时机构，公司必须为其提供各方面支持。与此同时，委员会需要聘请外部中介机构担任顾问和受托承担部分管理职责，例如投资银行、会计师事务所、律师事务所、公司治理顾问公司或者专家，及时筛选和提名下一届董事，由公司承担相关费用。这也是国际上通行的做法。委员会还要负责保持和监管机构等有关方面的沟通。从独立董事委员会的设立到外部机构的聘用，整个过程应尽量透明公开，并给机构投资者和中小投资者参与和表达意见的机会。这个过程需要时间，不一定要在6月29日即将召开中兴通讯2017年股东大会前完成。
如此，才能在程序上保证新一届董事会能够独立于现任董事会，这不但满足各方要求，一个焕然一新、具有国际水平的专业化的公司治理体系开始建立，并进一步全球招聘选择管理层，也可让股东重拾信心。
尽管更换董事会看起来是被迫的，中兴通讯也不妨利用董事会改选，一改在资本市场饱受诟病的公司治理缺陷，真正加强公司治理，建立一个有公信力、专业水準，符合国际惯例的公司治理结构，提高防範风险能力，为公司未来发展奠定基础，而不仅仅是克服一时危机的无奈之举。一个有公信力的董事会更替程序本身就是一个很好的信号。任何程序上的瑕疵，都有可能给公司制造新的危机。一个前后用23亿美元罚金和股东四成损失买来的教训，如果轻易地浪费了，将是很可惜的。
中兴通讯是技术上的强者，也应成为公司治理的强者。如果公司能做好董事会更换，中兴通讯不但不会夭折，而且会上一个新台阶，不但成为真正的5G领跑者，也成为中国公司治理的榜样。
复旦大学管理学院教授 王小卒
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